閉鎖性公司是什麼？2026 閉鎖性股份有限公司特別股與家族股權設計全解析

「我想把股票慢慢移給三個孩子，但只有老大在公司做事。萬一老二、老三以後把股票賣給外人，或聯合起來把老大的董事長拿掉，怎麼辦？」這是家族企業主在規劃股權傳承時最典型的兩難：股權若平均分配，決策可能癱瘓；若集中給一人，又怕其他子女覺得不公平。

閉鎖性公司正是為這類「股東少、彼此關係緊密、需要客製化股權安排」的公司而設計。本文以公司法第五章第十三節「閉鎖性股份有限公司」條文為基礎，逐條說明家族企業可以怎麼運用，並提供章程設計清單、轉換流程與常見錯誤。所有條文內容皆查證自全國法規資料庫，但實際章程條款務必由律師依家族狀況撰寫。

閉鎖性公司是什麼？法律定義與四大特徵

閉鎖性股份有限公司於 2015 年納入公司法，2018 年公司法修正時再度調整。依公司法第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司是指「股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司」，股東人數上限中央主管機關得視情況增加。整理起來有四大特徵：

1. 股東人數有限：不超過 50 人，適合家族、創業團隊或少數合夥人。
2. 章程必須限制股份轉讓：這是閉鎖性的核心，股東不能任意把股份賣給外人。
3. 公開揭露閉鎖性屬性：依第 356 條之 2，章程應載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於資訊網站，讓交易對象知道這是一家閉鎖性公司。
4. 不得公開發行或募集有價證券：依第 356 條之 4，除經證券主管機關許可的股權群眾募資平臺外，不得公開發行或募集，且即使透過群募，仍受 50 人與章程轉讓限制拘束。

換句話說，閉鎖性公司用「放棄公開募資」換來「高度的章程自治」。對沒有上市計畫、以家族持股為主的中小企業來說，這個交換通常相當划算。

閉鎖性股份有限公司和一般股份有限公司、有限公司差在哪？

很多老闆會問：我現在是有限公司或一般股份有限公司，有必要改嗎？下表比較家族企業最在意的幾個面向。要提醒的是，2018 年公司法修正後，一般非公開發行股份有限公司也可以依第 157 條發行複數表決權或否決權特別股，並依第 175 條之 1 約定表決權拘束契約與表決權信託，因此兩者差距比過去小，選擇時要看整體設計需求。

對家族企業而言，閉鎖性公司最大的差異化價值在於「強制轉讓限制」加上「更完整的特別股與股東會彈性」。若您的公司目前是有限公司，也可以先評估改組為股份有限公司後再變更為閉鎖性，相關程序要請會計師與律師確認。

為什麼家族企業股權傳承適合閉鎖性公司？

家族企業股權傳承的難點，在於要同時滿足三種需求：稅負可以分年規劃、控制權不能分散、家族成員之間要公平。傳統做法通常只能顧到其中一兩項，閉鎖性公司則提供了把三者拆開處理的空間。

需求一：經濟利益與決策權分離

透過特別股設計，可以讓不參與經營的子女持有「分紅優先、但無表決權或表決權受限」的特別股，讓接班的子女持有「複數表決權」特別股。如此一來，每個子女在股利與剩餘財產上可以相對公平，但公司的決策權集中在經營者手上。

需求二：防止股權外流

依第 356 條之 5，股份轉讓限制應於章程載明；公司印製股票者要在股票上以明顯文字註記，不發行股票者讓與人應在交付受讓人的相關書面文件中載明。常見做法是規定股東轉讓股份須經董事會或股東會同意，或其他股東享有優先承購權，避免家族股權流到外人或姻親手上。

需求三：讓創辦人逐步交棒

創辦人可以先把普通股分年贈與給子女，降低未來遺產稅負擔，同時自己保留一定數量具否決權的特別股，在過渡期間對「出售主要資產、變更章程、合併分割」等重大事項保留最後關卡。等接班人經營穩定，再透過章程規定的轉換方式處理這些特別股。贈與稅與遺產稅的試算可參考贈與稅與股權移轉。

閉鎖性公司的特別股怎麼設計？第 356 條之 7 七款逐一拆解

公司法第 356 條之 7 規定，閉鎖性公司發行特別股時，應就七款事項於章程中訂定。以下逐款說明家族企業常見的應用方向。表中「應用方向」是常見設計思路，不是可直接套用的條款，實際文字務必請律師撰寫。

第 356 條之 7 第 2 項另規定，第 157 條第 2 項（複數表決權特別股股東於監察人選舉與普通股表決權相同）於閉鎖性公司不適用。也就是說，閉鎖性公司的複數表決權在監察人選舉時同樣可以發揮作用，對想維持監督機制一致性的家族來說是重要差異。

特別股設計的三個原則

• 否決權要窄：只列舉真正影響家族根本的事項，例如變更章程、出售主要營業資產、合併分割、解散。範圍太寬會讓公司動彈不得。
• 要有退場機制：任何特別權利都要設想「持有人過世、失能、離婚、不再參與經營」時怎麼處理，最好搭配轉換或收回條款。
• 經濟權利要算得出來：股息定額或定率要以公司實際獲利能力試算，避免公司為了支付特別股股息而犧牲投資。

股份轉讓限制與表決權信託：家族控制權的兩道鎖

特別股處理的是「股份本身帶有什麼權利」，而轉讓限制與表決權約定處理的是「股份在誰手上、表決權怎麼一起行使」。兩者合用，才是完整的家族企業股權控制設計。

轉讓限制常見的寫法方向

• 股東轉讓股份，須經董事會（或股東會）同意。
• 股東欲轉讓時，其他股東依持股比例享有優先承購權，並約定價格決定方式（例如依最近一期經會計師查核的淨值）。
• 受讓對象限於特定範圍，例如創辦人直系血親卑親屬。
• 股東發生特定事由（例如離職、違反競業規定）時，公司或其他股東得依約定價格買回。

轉讓限制必須在章程載明並依規定註記，受讓人也可以依第 356 條之 5 第 3 項請求公司給與章程影本。價格決定方式若不明確，日後很容易變成訴訟焦點，建議一開始就寫清楚計算公式。

表決權拘束契約與表決權信託

依第 356 條之 9，股東得以書面契約約定共同行使表決權的方式，也可以成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約行使表決權。受託人除章程另有規定外，以股東為限；股東必須在股東常會開會 30 日前或股東臨時會開會 15 日前，把書面信託契約、股東姓名或名稱、住所及移轉表決權信託的股份總數、種類與數量送交公司辦理登記，否則不得以表決權信託對抗公司。

實務上，家族可以讓多位子女把股份的表決權信託給一位家族代表，由其統一行使；股利仍歸各自所有。這種安排常與家族憲法搭配，延伸閱讀家族憲法與家族治理以及信託與企業傳承。

出資方式、增資與股東會：閉鎖性公司的其他彈性

出資方式更多元

依第 356 條之 3，發起人得以全體之同意設立閉鎖性公司，並應全數認足第一次應發行之股份；出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充，但勞務抵充的股數不得超過公司發行股份總數的一定比例，比例由中央主管機關（經濟部）定之，請以經濟部最新函令為準。以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明種類、抵充金額與公司核給股數，主管機關會依章程登記並公開於資訊網站。

對家族企業來說，勞務出資可以用來讓核心專業經理人以貢獻取得股份，但要注意稅務與會計處理，應事先諮詢會計師。

發行新股與公司債

依第 356 條之 12，閉鎖性公司發行新股，除章程另有規定外，由董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意之決議行之；新股認購人除可準用前述出資方式外，還可以用對公司的貨幣債權抵充，且不適用第 267 條員工與原股東優先認購的規定。依第 356 條之 11，閉鎖性公司可以私募普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債，但轉換或認購後仍受 50 人與章程轉讓限制拘束。

股東會可以視訊或書面

依第 356 條之 8，章程得訂明股東會以視訊會議方式召開，視訊參與者視為親自出席；章程也可以訂明經全體股東同意，股東就當次議案以書面方式行使表決權而不實際集會，視為已召開股東會。對成員分散海內外的家族來說，這讓股東會更容易如期召開，但書面決議以全體股東同意為前提，前置溝通仍不可少。

如何設立或變更為閉鎖性公司？流程與檢核清單

既有的非公開發行股份有限公司，依第 356 條之 14 須經全體股東同意，才能變更為閉鎖性股份有限公司；全體股東同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。「全體同意」是關鍵門檻，只要有一位股東反對就無法變更，因此最佳時機通常是股東人數還少、家族關係還和諧的時候。

1. 現況盤點：確認公司型態、股東名冊、實際出資人與登記名義人是否一致，有無借名登記問題。
2. 傳承目標確認：決定誰經營、誰持股、創辦人保留哪些權利、多久完成交棒。
3. 章程草擬：由律師撰寫閉鎖性屬性、轉讓限制、特別股權利義務、股東會開會方式、表決權信託等條款。
4. 稅務試算：由會計師評估股權移轉、特別股發行與後續分年贈與的稅負。
5. 股東溝通：召開家族會議說明章程內容，處理疑慮，取得全體股東同意。
6. 通知債權人與辦理登記：依法通知及公告債權人，並向主管機關辦理變更登記。
7. 股票註記與文件管理：印製股票者依規定註記轉讓限制，不發行股票者在轉讓文件中載明。
8. 定期檢視：每年檢視股東人數、特別股轉換條件與家族狀況，必要時修改章程。

反過來，若日後要退出閉鎖性，依第 356 條之 13，可經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數同意，變更為非閉鎖性股份有限公司；章程可訂較高門檻。若公司已不符合第 356 條之 1（例如股東超過 50 人），則應變更為非閉鎖性並辦理變更登記，未辦理者主管機關得責令限期改正並按次處罰，情節重大可命令解散。

閉鎖性公司常見的五個錯誤

閉鎖性公司是工具，不是答案。工具再好，也要搭配接班人能力與家族共識。接班人培養可參考接班人計畫與二代接班實戰指南；若想把家族股權再往上整合，可延伸閱讀控股公司與股權架構設計。

用管理王系統管理閉鎖性公司的股東事務

閉鎖性公司的章程彈性大，相對的，文件與程序也更要求精準。表決權信託要在法定期限前送交登記、特別股有轉換條件、轉讓需經同意，這些都需要有人追蹤。管理王以下功能可以協助：

• 簽核中心與簽核流程自訂：把「股東轉讓股份申請」「董事會同意轉讓」等內部程序設計成簽核流程，每一步留下時間與意見紀錄，日後有爭議時有據可查。
• 合約管理與合約到期提醒：集中管理表決權拘束契約、表決權信託契約與股東協議，並針對信託期間、特別股轉換時點設定提醒。
• AI 會議記錄：家族會議與董事會討論章程修正時，將決議與待辦事項整理成紀錄，作為後續正式會議文件的基礎。
• 儲存空間（雲端硬碟）：集中保存章程歷次版本、股東名冊、登記文件與律師意見書，設定權限只開放給必要人員。

正式的股東會議事錄、登記文件仍應依公司法規定格式製作並由專業人士確認，系統的角色是讓流程不遺漏、紀錄不散失。

閉鎖性公司常見問題

閉鎖性公司的股東最多幾人？

依公司法第 356 條之 1，閉鎖性股份有限公司股東人數不超過 50 人，中央主管機關得視社會經濟情況增加，計算方式及認定範圍由中央主管機關定之。

一般股份有限公司也能發行複數表決權特別股，為什麼還要改閉鎖性？

2018 年修法後，非公開發行股份有限公司確實也能依第 157 條發行複數表決權等特別股。閉鎖性公司的額外價值在於章程必須訂定轉讓限制、複數表決權可用於監察人選舉、勞務出資、書面表決不實際集會等彈性。是否值得變更，要依家族需求評估。

變更為閉鎖性股份有限公司需要多少股東同意？

依第 356 條之 14，非公開發行股票的股份有限公司須經全體股東同意，才能變更為閉鎖性股份有限公司，並應通知及公告債權人。

閉鎖性公司可以上市嗎？

閉鎖性公司不得公開發行或募集有價證券。若未來有上市櫃規劃，必須先依第 356 條之 13 變更為非閉鎖性股份有限公司，再依證券相關法規辦理。

家族企業股權用閉鎖性公司就能節稅嗎？

閉鎖性公司主要解決的是控制權與股權流動問題，本身不是節稅工具。股權移轉仍須依遺產及贈與稅法課稅，未上市櫃股票原則上以資產淨值估價。特別股的估價與稅務處理較複雜，請諮詢會計師。

表決權信託的受託人可以是外部專業人士嗎？

依第 356 條之 9，受託人除章程另有規定者外，以股東為限。若希望由非股東的專業人士或信託業擔任，需要在章程中明定。

結論：閉鎖性公司讓家族企業股權傳承有規則可循

閉鎖性公司的價值，在於讓家族可以把「誰分錢、誰做決定、股份能不能賣」三件事分開設計，並透過章程讓規則具有法律效力。對沒有上市計畫、股東以家族成員為主的中小企業，閉鎖性股份有限公司搭配特別股、轉讓限制與表決權信託，是很有彈性的家族企業股權工具。但它的效果完全取決於章程寫得好不好，以及家族是否真正有共識。建議先釐清傳承目標，再請律師與會計師依個案設計。更多接班與傳承的全貌，請見企業接班與傳承總覽。

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股權架構只是傳承的一半，另一半是接班人能力、經營團隊與決策制度。戰國策戰勝學院的顧問輔導服務可以協助老闆釐清傳承目標、規劃董事會與家族會議的分工、設計接班過渡期的權責與決策流程，並與家族委任的律師、會計師協作，讓章程條款與實際經營制度一致。若接班團隊需要系統化培訓，也可以搭配企業內訓課程同步進行。

資料來源：全國法規資料庫：公司法第五章第十三節閉鎖性股份有限公司、公司法第 157 條、公司法第 175 條之 1、民法、遺產及贈與稅法施行細則