控股公司是什麼？2026 投資控股公司稅務、家族控股股權架構設計完整指南

「我名下有本業的製造公司、一家貿易公司、一家持有廠房土地的公司，還有幾檔上市股票。會計師建議我成立控股公司，但我不懂：多一家公司，不就多一份帳、多一份稅？到底好在哪裡？」這是我們在顧問現場最常聽到的疑問。

答案是：控股公司的價值不在單一稅目省了多少，而在於它改變了家族持有企業的「結構」。結構對了，股利資金能留在家族體系內再投資、控制權能集中、接班時只要處理一張股權架構圖；結構錯了，反而可能多繳稅、多一層管理成本，甚至引來查核。本文用老闆看得懂的方式，拆解投資控股公司的運作原理、稅務機制、架構設計步驟與常見地雷，並附上簡化試算範例。

控股公司是什麼？投資控股公司和營運公司有何不同？

控股公司（Holding Company）是指主要資產為其他公司股權、主要收入來自股利或投資收益的公司。公司法沒有一個專門叫「控股公司」的章節，台灣中小企業最常見的形式，是以「投資業」或一般投資為營業項目的股份有限公司或有限公司，俗稱「投資控股公司」或「投資公司」。

公司法第 369 條之 2 對「控制公司」有明確定義：公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權股份總數或資本總額半數者，為控制公司；或直接間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，也是控制公司。第 369 條之 3 另規定，董事有半數以上相同，或已發行有表決權股份有半數以上為相同股東持有，推定為有控制與從屬關係。一旦構成關係企業，就會涉及公司法關係企業章節的相關義務，設計架構時要一併注意。

營運公司與控股公司的分工

可以把兩者想成「工廠」與「總部金庫」：營運公司負責接單、生產、銷售，賺取營業利益；控股公司不做生意，負責持有營運公司股權、收取股利、決定資金再投資方向，以及代表家族行使股東權。家族成員則持有控股公司的股份，透過控股公司間接控制所有事業。

為什麼家族企業要設立控股公司？五個核心目的

1. 集中控制權：家族成員各自持有營運公司股份時，表決容易分散；改由控股公司持股，營運公司股東會由控股公司一票代表，家族內部的意見整合移到控股公司層級處理。
2. 股利資金留在體系內再投資：營運公司分配股利給控股公司時，依所得稅法第 42 條不計入控股公司所得額課稅，資金可以用於投資新事業或購置資產，不必先經過個人所得稅這一關。
3. 簡化傳承：家族只要規劃控股公司股份的移轉，而不是逐一處理每家營運公司的股票。搭配閉鎖性公司與特別股設計，可以把經濟利益與控制權分開傳承。
4. 隔離經營風險：不同事業放在不同營運公司，由控股公司持有，單一事業的經營風險較不易直接波及其他事業。但股東有限責任仍有例外，關係企業間的交易與保證要特別謹慎。
5. 建立家族治理平台：控股公司的董事會可以成為家族治理的正式場域，搭配家族憲法與家族會議，讓決策有程序可循。

這五個目的中，真正對傳承最關鍵的是第一和第三項。只為了「股利暫時不用繳個人所得稅」而成立控股公司，往往是走偏了方向。

控股公司的稅務機制：所得稅法第 42 條與 5% 未分配盈餘稅

理解控股公司，一定要先理解股利在各層級的課稅方式。以下規定皆查證自全國法規資料庫，數字以 2026 年現行條文為準：

簡化試算：股利直接給個人 vs. 先進控股公司

假設某營運公司要分配 1,000 萬元現金股利，以下為簡化試算，僅用於說明機制，未考慮個人其他所得、扣除額與實際適用稅率，實際請由會計師試算。

• 情境 A：由個人直接持股，選擇股利 28% 分開計稅。所得稅 = 1,000 萬元 × 28% = 280 萬元；補充保險費 = 1,000 萬元 × 2.11% = 21.1 萬元；合計約 301.1 萬元，個人可運用資金約 698.9 萬元。
• 情境 B：由控股公司持股，控股公司當年度不分配。獲配股利不計入所得額；依公司法第 237 條，公司分派盈餘時應先提 10% 法定盈餘公積，依所得稅法第 66 條之 9，已提列的法定盈餘公積可自未分配盈餘中減除，因此未分配盈餘約 1,000 萬元 − 100 萬元 = 900 萬元，加徵 5% 約 45 萬元。控股公司可運用資金約 955 萬元。

看起來情境 B 少繳很多，但請注意兩件事：第一，這是「遞延」不是「免除」，控股公司未來把盈餘分配給個人時，個人仍須依第 15 條課稅；第二，控股公司本身有記帳、簽證、申報等管理成本，資金也必須真正用於投資，若只是讓股利停留在控股公司、再以借款或支付費用方式流回個人，就可能被稽徵機關依實質課稅原則調整。

家族控股的股權架構怎麼設計？四種常見模式

家族控股的股權架構沒有標準答案，要看家族人數、事業數量、是否有海外布局與傳承時程。以下是四種常見模式及其適用情境。

實務上，很多家族會走「單層控股 → 改為閉鎖性 → 搭配股權信託」的漸進路線。閉鎖性公司的設計細節請參考閉鎖性公司完整解析，信託安排可參考信託與企業傳承。

要不要設多層控股？

有些家族會在控股公司下再設子控股公司，按事業群或家族分支切開。多層架構可以讓各房分支各自管理所屬事業，但每多一層，就多一家公司的帳務、簽證與申報成本，資金調度路徑也更長。我們的建議是：除非事業群真的需要分開治理，中小企業先以單層控股為原則。

從零建立控股公司：七步驟實作流程

假設某家族擁有兩家營運公司，創辦人持股約六成，配偶與兩名子女持有其餘股份。以下是建立家族控股架構的典型流程：

1. 畫出現況股權圖：列出每家公司的股東、持股比例、登記名義人與實際出資人，確認有無借名登記。
2. 設定目標架構：決定控股公司的股東組成、是否採閉鎖性、是否發行特別股，以及未來 5 到 10 年的股權移轉路徑。
3. 會計師試算移轉成本：個人把營運公司股份移入控股公司，常見方式是以股份作價出資或出售給控股公司。出售有價證券要依證券交易稅條例第 2 條按成交價格課徵千分之三證券交易稅；未上市櫃股票的交易所得，依所得基本稅額條例第 12 條要計入個人基本所得額。作價是否合理，也會影響是否被認定為以顯著不相當代價讓與財產而視為贈與。
4. 律師撰寫章程與股東協議：包含轉讓限制、特別股、董事席次、重大事項決議門檻。
5. 設立登記與資金安排：完成公司設立，規劃控股公司取得股份所需資金來源，避免日後被認定為資金循環。
6. 建立控股公司運作制度：定期召開董事會、股東會，記錄投資決策，帳務與營運公司分開。
7. 定期檢視：每年檢視股利政策、未分配盈餘、家族成員持股變化，以及法規是否修正。

控股公司的日常營運不能只是空殼

控股公司若沒有實際的董事會決議、投資紀錄與資金規劃，只是一個收股利的帳戶，就容易在稅務查核時被質疑其商業目的。建議至少做到：每年有書面投資計畫、重大投資有董事會決議、資金往來有契約與利息約定、控股公司與家族成員個人帳戶嚴格分開。

控股公司與傳承：遺產稅、贈與稅怎麼看？

控股公司在傳承上的最大功能，是讓股權移轉的「標的」變單純。但它不會讓股票價值消失。依遺產及贈與稅法施行細則第 29 條，未上市、未上櫃且非興櫃的股份有限公司股票，以繼承開始日或贈與日公司的資產淨值估價；公司持有的土地或房屋，帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告現值或評定標準價格估價；公司持有的上市櫃或興櫃股票，依規定以市價等方式估價。也就是說，控股公司股票的價值，會「透視」到底下的營運公司淨值與不動產價值。

2026 年（115 年）的主要金額依財政部公告：贈與稅每年免稅額 244 萬元，課稅贈與淨額 2,811 萬元以下課 10%、超過 2,811 萬元至 5,621 萬元部分課 15%、超過 5,621 萬元部分課 20%；遺產稅免稅額 1,333 萬元，課稅遺產淨額 5,621 萬元以下課 10%、超過 5,621 萬元至 1 億 1,242 萬元部分課 15%、超過部分課 20%。實際適用以財政部最新公告為準。

常見規劃方式是：控股公司成立後，由創辦人分年把控股公司股份贈與子女，善用每年免稅額與低級距；同時以閉鎖性公司特別股或表決權信託保留控制權。詳細試算請參考贈與稅與股權移轉與遺產稅與企業主規劃。另外要提醒，依遺產及贈與稅法第 5 條，二親等以內親屬間財產買賣原則上以贈與論，除非能提出已支付價款的確實證明，用「賣給子女」方式移轉控股公司股份前，務必先和會計師確認。

控股公司的五大稅務與法律地雷

地雷一：控股公司底下主要是不動產

依所得稅法第 4 條之 4 第 3 項，個人及營利事業交易其直接或間接持有股份或出資額過半數的國內外營利事業股份，若該營利事業股權價值 50% 以上由中華民國境內房屋、土地構成，該交易視同房地交易，要依房地合一規定課稅（上市櫃及興櫃股票除外）。想用「賣公司股權」取代「賣不動產」的家族要特別注意。

地雷二：海外控股公司與 CFC 制度

依所得稅法第 43 條之 3，營利事業及其關係人直接或間接持有境外低稅負國家或地區關係企業股份合計達 50% 以上或具重大影響力者，除符合實質營運等例外外，應按持股比例認列該關係企業當年度盈餘為投資收益。個人部分則規定於所得基本稅額條例第 12 條之 1。過去把盈餘留在海外控股公司遞延課稅的做法，在受控外國企業（CFC）制度下已大幅受限，實際適用門檻與例外請依財政部規定與會計師判斷。

地雷三：未分配盈餘長期累積

控股公司若年年不分配，每年都要負擔 5% 未分配盈餘稅，資金又沒有實際投資用途，等於把錢鎖在公司裡。應訂定明確的股利政策，例如保留一定比例供投資、其餘定期分配，以支應家族成員生活與贈與稅需求。

地雷四：關係企業間不合常規交易

控股公司與營運公司、家族成員之間的借貸、租賃、管理費收取，若條件不符合常規，可能被稽徵機關調整，也可能損害其他股東權益。所有關係人交易都應有契約、合理對價與董事會決議。

地雷五：只建架構，沒建治理

控股公司讓控制權集中，但集中在誰手上、誰能更換董事、家族成員意見不同怎麼辦，若沒有事先約定，控股公司反而成為家族爭權的戰場。架構設計必須同步搭配家族憲法與家族辦公室等治理機制。

用管理王系統管理控股公司與集團資訊

控股架構建立後，最大的日常挑戰是「多家公司的資訊整合」。老闆要同時看懂控股公司與各營運公司的財務狀況、資金往來與重大決議。管理王以下功能可以協助：

• 會計系統與財務系統：控股公司與各營運公司分別記帳，維持帳務獨立，讓股利收入、投資與關係人往來清楚可查，也方便會計師簽證與申報。
• CEO 戰情室與業績整合儀表板：把各營運公司的營收、獲利等關鍵數字集中呈現，控股公司董事會討論股利政策與再投資時，有一致的數據基礎。
• 簽核流程自訂：把「關係企業借貸」「對外投資」「股利分配提案」等事項設計成簽核流程，依金額設定核決層級，留下決策軌跡，符合控股公司應有實際運作的要求。
• 合約管理：集中管理控股公司與營運公司之間的借貸、租賃、服務契約，以及股東協議與信託契約，搭配合約到期提醒避免遺漏。

系統協助的是資訊透明與流程留痕，稅務判斷與架構設計仍需由會計師、律師依個案處理。

控股公司常見問題

成立控股公司一定比較省稅嗎？

不一定。控股公司獲配國內股利依所得稅法第 42 條不計入所得額，但盈餘未分配要加徵 5%，最終分配給個人時仍要課綜合所得稅。它比較像是「遞延」與「資金再投資」的工具，是否划算要看家族的資金用途、股利需求與管理成本。

投資控股公司可以用有限公司嗎？

可以，有限公司也能持有其他公司股權。但若要使用特別股、閉鎖性轉讓限制或表決權信託等設計，就需要採股份有限公司，必要時再變更為閉鎖性股份有限公司。

家族控股公司的股份價值怎麼計算？

贈與或繼承時，未上市櫃且非興櫃的公司股票，原則上依遺產及贈與稅法施行細則第 29 條，以資產淨值估價，並就土地房屋與所持上市櫃股票調整。控股公司持有的營運公司股票，也會依同樣原則反映其價值。

個人把股票移到控股公司要繳什麼稅？

若以出售方式移轉，出賣人須繳千分之三證券交易稅；未上市櫃股票交易所得要計入個人基本所得額計算最低稅負。若是賣給二親等以內親屬或價格顯不相當，還可能涉及贈與稅。實際方式與稅負請由會計師依個案規劃。

海外控股公司還有優勢嗎？

在受控外國企業（CFC）制度下，對低稅負國家或地區關係企業的盈餘，營利事業與個人在符合條件時須認列課稅，傳統的海外遞延效果已大幅減少。是否設立海外控股，應以實際營運需求為主，並請會計師評估。

控股公司和家族辦公室是什麼關係？

控股公司是持有股權的法律主體，家族辦公室是管理家族財富與治理的機制。很多家族會讓控股公司承擔部分家族辦公室功能，但兩者的角色與決策範圍最好在家族憲法中清楚劃分。

結論：控股公司是傳承架構的骨架，不是節稅捷徑

控股公司的真正價值，是幫家族建立一個清楚的股權架構：控制權集中、資金可以再投資、傳承標的單純化。所得稅法第 42 條讓股利在公司間流動不必先課所得稅，但 5% 未分配盈餘稅、個人股利課稅、房地合一、CFC 與未上市股票淨值估價等規定，都會影響最終效果。建議老闆先想清楚傳承目標與家族治理規則，再由會計師試算、律師撰寫章程，循序建立家族控股架構。想了解接班傳承的完整拼圖，請見企業接班與傳承總覽。

需要協助設計家族控股與接班制度？

股權架構要能落地，背後需要清楚的決策制度與有能力的經營團隊。戰國策戰勝學院的顧問輔導服務可以協助企業進行經營診斷、釐清控股公司與營運公司之間的權責分工、設計核決權限與關係企業管理流程，並與家族委任的會計師、律師協作，讓控股架構與日常管理制度一致。若要同步培養接班團隊，可參考CEO 儲備接班人計畫。

資料來源：全國法規資料庫：所得稅法（第 4 條之 1、第 4 條之 4、第 5 條、第 15 條、第 42 條、第 43 條之 3、第 66 條之 9）、所得基本稅額條例、公司法（第 237 條、第 369 條之 1 至之 3）、證券交易稅條例、遺產及贈與稅法、遺產及贈與稅法施行細則、全民健康保險法、衛福部健保署：二代健保補充保險費簡介、財政部：115 年度遺產稅免稅額及各項扣除額